证券代码：301129 证券简称：瑞纳智能          公告编号：2023-021

            瑞纳智能设备股份有限公司

   本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完

(资料图片)

整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  瑞纳智能设备股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次

会议于 2023 年 4 月 17 日在公司会议室召开，会议通知及相关资料于 2023 年 4

月 7 日通过书面、邮件方式发出。会议以现场加电话会议的方式召开，会议应

到会董事 9 人，实际到会董事 9 人，符合召开董事会会议的法定人数。会议由

公司董事长主持，公司全体监事和高级管理人员列席了会议。会议召开符合

《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  经与会董事审议表决，形成以下决议：

  （一）审议通过《关于公司<2022 年年度报告>及其摘要的议案》；

  董事会认为，公司《2022 年年度报告》及其摘要的编制符合法律、行政法

规等相关规定，其内容与格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，

其所披露的信息真实、准确、完整地反映了公司 2022 年度的财务状况、经营成

果和现金流量，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022

年年度报告》和《2022 年年度报告摘要》。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  （二）审议通过《关于董事会 2022 年年度工作报告的议案》；

  根据相关法律、法规、规范性文件以及公司章程、公司《董事会议事规

则》的规定，公司董事会编制了《2022 年度董事会工作报告》。

  具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022

年度董事会工作报告》。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  （三）审议通过《关于独立董事2022年年度述职报告的议案》；

  根据相关法律、法规、规范性文件以及公司章程、公司《独立董事工作制

度》的规定，公司独立董事田雅雄先生、王晓佳先生、竺长安先生分别向董事

会递交了《独立董事述职报告》，并将在公司 2022 年年度股东大会上进行述

职。

  具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立

董事述职报告》。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  （四）审议通过《关于总经理 2022 年年度工作报告的议案》；

  与会董事认真听取了总经理于大永先生所作的《2022年度总经理工作报

告》，认为2022年度公司经营管理层有效执行了董事会、股东大会的各项决

议，使公司保持了持续稳定的发展。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  （五）审议通过《关于公司 2022 年年度募集资金存放与使用情况的专项

报告的议案》

  根据相关法律、法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的规

定，结合本公司的实际情况，公司编制了《2022年度募集资金存放与使用情况

的专项报告》。

  公司独立董事就此已发表了明确同意的独立意见。保荐机构发表了无异议

的核查意见。

  具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《2022年

度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  （六）审议通过《关于公司 2022 年度内部控制自我评价报告的议案》

  根据相关法律、法规、规范性文件的规定，公司对截至 2022 年 12 月 31 日

的内部控制有效性进行了自我评价，在此基础上编制了《2022 年度内部控制自

我评价报告》。

  公司独立董事就此已发表了明确同意的独立意见。保荐机构发表了无异议的

核查意见。

  具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《2022年

度内部控制自我评价报告》。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  （七）审议通过《关于公司 2022 年年度财务决算报告的议案》

  根据相关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，综合公司2022年

度经营及财务状况，公司编制了《2022年年度财务决算报告》。

  具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《2022年

年度报告》“第十节财务报告”部分。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  （八）审议通过《关于公司 2022 年年度利润分配及资本公积金转增股本

预案的议案》

  公司拟定 2022 年年度利润分配预案为：以 2022 年 12 月 31 日的总股本

  （1）每 10 股派发现金红利 8 元（含税）,截至 2022 年 12 月 31 日，公司总

股本 74,390,000 股，以此计算合计拟派发现金红利 59,512,000 元（含税），占公

司 2022 年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的 29.62%。

   （2）以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股，截至 2022 年 12 月 31 日，

公司总股本 74,390,000 股，以此计算，共计转增 59,512,000 股，转增后公司股本

变更为 133,902,000 股（具体以中国证券登记结算有限公司深圳分公司实际登记

结果为准）。本年度不送红股。

   在利润分配预案实施前，公司股本如发生变动，则以实施分配方案时股权登

记日的总股本为基数，公司将按照“现金分红分配比例固定不变”的原则对现金

分红总额进行调整，并将遵循“资本公积金转增股本比例固定不变”的原则对转

增股本总额进行调整。

   公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。

   具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于公

司 2022 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》。

   表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

   本议案尚需提交股东大会审议。

   （九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年年度利润分配

相关事宜的议案》；

   为保证利润分配的顺利实施，根据《公司法》《公司章程》的有关规定，董

事会特提请股东大会授权董事会在股东大会审议通过公司 2022 年年度利润分配

及资本公积金转增股本预案的前提下，授权董事会全权办理与本次利润分配及资

本公积金转增股本相关的全部事宜。授权期限自股东大会审议通过之日起至本次

利润分配及资本公积金转增股本实施完毕之日止。上述授权事项，除法律、行政

法规、中国证监会规章、规范性文件、公司章程有明确规定需由董事会决议通过

的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

   表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

   本议案尚需提交股东大会审议。

  （十）审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》

   使用 15,000 万元超募资金永久补充流动资金有利于满足公司流动资金需

求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，进

一步维护上市公司和股东的利益，董事会同意公司使用超募资金 15,000 万元永

久补充流动资金。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。保荐机

构对该事项发表了无异议的核查意见。

  具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于

使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  （十一）审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》；

  为提高公司及下属子公司资金使用效率，合理利用闲置自有资金进行现金管

理，在不影响公司正常经营和自有资金正常使用计划的情况下，同意公司与下属

子公司使用合计不超过人民币 40,000 万元（含本数）的闲置自有资金进行现金

管理，使用期限为自董事会审议通过起十二个月，在上述额度及有效期限内，资

金可循环滚动使用。董事会授权公司管理层在规定额度范围内行使相关投资决策

权并签署文件。

  公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。保荐机构对该事项发表

了无异议的核查意见。

  具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于使

用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  （十二） 审议通过《关于续聘 2023 年度审计机构的议案》；

  董事会同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计

机构，负责财务报告和内部控制的审计。同时，公司董事会提请股东大会授权

公司管理层按照市场情况，综合考虑参与审计工作的项目组成员的经验、级

别、投入时间和工作质量综合确定 2023 年度审计费用。

  公司独立董事对该事项进行了事先认可，并发表了明确同意的独立意见。

  具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于续

聘 2023 年度审计机构的公告》。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  （十三）审议通过《关于公司及全资子公司 2023 年年度申请银行授信、

提供担保的议案》；

  为保证公司及全资子公司合肥瑞纳智能能源管理有限公司各项日常经营活

动开展所需的资金需求，结合公司及全资子公司的 2023 年度经营计划，公司及

全资子公司拟在 2023 年度向银行等金融机构申请总额不超过 100,000 万元人民

币的授信额度。

  为保证上述授信融资方案的顺利实施，公司除以自身财产提供为公司授信

提供抵质押担保外，还拟为全资子公司合肥瑞纳智能能源管理有限公司授信提

供连带责任保证担保预计不超过 60,000 万元。

  公司独立董事已就该事项发表了明确同意的独立意见。

  具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于公

司及全资子公司 2022 年年度申请银行授信、提供担保的公告》。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  （十四）审议通过《关于公司 2023 年年度董事薪酬方案的议案》；

  根据公司章程的规定，结合公司实际经营发展情况，并参照行业、地区薪

酬水平，公司制定了 2023 年度董事的薪酬方案。公司独立董事对该事项发表了

明确同意的独立意见。

  具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

                                      《关于 2023

年年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》。

  本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事已回避表决，本议案

将直接提交股东大会审议。

  （十五）审议通过《关于公司 2023 年年度高级管理人员薪酬方案的议

案》；

  根据公司章程的规定，结合公司实际经营发展情况，并参照行业、地区薪酬

水平，公司制定了 2023 年度高级管理人员的薪酬方案。公司独立董事对该事项

发表了明确同意的独立意见。

  具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

                                      《关于 2023

年年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》。

  表决结果：同意 4 票，反对 0 票；弃权 0 票。关联董事于大永、王兆杰、董

君永、于华丽、陈朝晖回避表决。

  （十六）审议通过《关于公司会计政策变更的议案》；

  本次公司根据财政部新修订和颁布的会计准则变更会计政策，符合相关法

律法规的规定和公司的实际情况，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反

映公司财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情况，董事会

同意公司本次会计政策变更。

  公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  （十七）审议通过《关于公司 2023 年第一季度报告的议案》

  董事会认为，公司 2023 年第一季度报告的编制符合法律、行政法规等相关

规定，其内容与格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，其所披露

的信息真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，不

存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023

年第一季度报告》。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  （十八）审议通过《关于取消授予 2022 年限制性股票激励计划预留部分

限制性股票的议案》；

  根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及《上市公司股权激励

管理办法》的相关规定，预留部分限制性股票的激励对象在本激励计划经股东

大会审议通过后 12 个月内确定；超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失

效。

  鉴于公司 2022 年限制性股票激励计划经公司 2022 年第一次临时股东大会

审议通过后已届满 12 个月，且公司尚未明确拟授予预留部分限制性股票的激励

对象，因此预留权益已失效，故公司拟取消授予该等预留部分限制性股票。

  根据《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，2022 年限制性

股票激励计划拟授予权益总计 90 万股，其中，首次授予 74 万股，预留授予 16

万股。因首次授予激励对象中有 1 人因个人原因自愿放弃认购拟授予的合计 1

万股限制性股票，首次授予权益数量由 74 万股调整为 73 万股，预留授予权益

数量由 16 万股调整为 17 万股。本次拟取消授予全部预留部分限制性股票，取

消授予数量为 17 万股。

  公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。

     表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

     具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于

取消授予 2022 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的公告》

     （十九）审议通过《关于提请召开公司 2022 年年度股东大会的议案》；

  公司定于 2023 年 5 月 23 日召开公司 2022 年年度股东大会，审议董事会、

监事会提请审议的相关议案， 具体内 容详 见公司 同日 披露于 巨 潮 资 讯 网

（www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2022 年年度股东大会通知的公告》。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  三、备查文件

  特此公告。

                           瑞纳智能设备股份有限公司董事会

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